Skupina PSA a FCA - spojení

[Béďa]

 

Skupina PSA a FCA hodlají spojit své síly a jako světový lídr vstoupit do nové éry udržitelné mobility

 

Probíhající diskuse otevřely cestu k vytvoření nové skupiny světového významu a velikosti disponující globálními zdroji. Nová skupina budu z 50 % v rukou akcionářů skupiny PSA a z 50 % v rukou akcionářů FCA. V rychle se měnícím prostředí, v němž se objevují nové výzvy související s propojenou, elektrifikovanou, sdílenou a autonomní mobilitou, by nový subjekt měl využít svých prostředků a svého ekosystému v oblasti výzkumu a vývoje pro podporu inovací a rychlé a ekonomicky efektivní realizace uvedených výzev.
 

• Nový subjekt by se měl z hlediska ročních prodejů stát 4. největším konstruktérem na světě (8,7 milionů vozů).
• Při svém vzniku by měly být marže nového subjektu jedny z největších na trzích, kde působí, zejména díky významu FCA v Severní a Latinské Americe a skupiny PSA v Evropě.
• Nový subjekt by měl umožnit posílit jednotlivé značky obou skupin z hlediska výroby a prodeje osobních vozů různých segmentů včetně luxusních a prémiových vozů, dále SUV, nákladních automobilů a lehkých užitkových vozů. Díky tomu by měly být značky nové skupiny společně silnější.
• Subjekt vzešlý z fúze by měl spojit odborné znalosti obou skupin v oblasti technologií formujících novou éru udržitelné mobility, zejména v oblasti elektromotorů, autonomního řízení a digitálních technologií mobilního připojení.
• Roční postupné synergie se odhadují na přibližně 3,7 miliard EUR, nemělo by přitom dojít k uzavření žádné továrny.
• Vysoce respektované společné vedení uznávané pro výjimečnou tvorbu hodnot a s prokázaným úspěchem při předchozích fúzích.
• Představenstvo nizozemské mateřské společnosti by mělo mít vyvážené zastoupení s většinou nezávislých členů. Předsedou představenstva by měl být John Elkann, generálním ředitelem a členem představenstva Carlos Tavares.

 

Londýn a Rueil Malmaison, 31. října 2019. Dozorčí rada akciové společnosti Peugeot S.A. a představenstvo společnosti Fiat Chrysler Automobiles N.V. (dále jen „FCA“) se jednomyslně dohodly, že budou společně usilovat o fúzi aktivit obou skupin v poměru 50:50. Oba orgány pověřily své týmy, aby dokončily diskuse a v příštích týdnech dosáhly uzavření závazného memoranda o porozumění (Memorandum of Understanding).

Plán na sloučení aktivit skupiny PSA a FCA navazuje na intenzivní diskuse mezi vrcholovým vedením obou skupin. Obě strany sdílejí přesvědčení, že tento odvážný a rozhodný krok vyplývá z jasné úvahy, že v důsledku této fúze vznikne lídr odvětví s odbornými znalostmi a zdroji, díky nimž bude schopen využít příležitostí a účinně se postavit výzvám nové éry mobility.

Výsledkem navrhované fúze by měl být 4. největší výrobce automobilů na světě, pokud jde o roční objem prodejů (8,7 milionů prodaných vozů), konsolidovaný obrat by měl být téměř 170 miliard EUR[1], zisk z provozní činnosti více než 11 miliard EUR[2] na základě souhrnné výsledovky za rok 2018, s vyloučením společností Magneti Marelli a Faurecia. Odhadovaná hodnota získaná touto operací se odhaduje na přibližně 3,7 miliardy EUR z ročních postupných synergií. Ty vyplynou především z účinnějšího přidělování zdrojů na investice do platforem vozidel, hnacích ústrojí a technologií a z lepší nákupní kapacity plynoucí z nové velikosti skupiny. Tyto odhadované synergie nepočítají s uzavíráním jakýchkoliv výrobních podniků.

Předpokládá se, že 80 % synergií by mělo být dosaženo po 4 letech. Celkové náklady na dosažení těchto synergií se odhadují na 2,8 miliardy EUR.

Akcionáři každé společnosti by měli mít v držení 50 % kapitálu nového subjektu. Měli by se proto rovnocenně dělit o zisky tohoto spojení, jež se uskuteční na základě fúze s nizozemskou mateřskou společností. Na řízení nového subjektu se mají rovnocenně podílet oba akcionáři, většina členů představenstva by měla být nezávislá. Představenstvo by mělo mít 11 členů, pět členů má nominovat FCA (včetně Johna Elkanna jako předsedy) a pět skupina PSA (včetně člena zastávajícího funkci senior directora a místopředsedy)[3]. Generálním ředitelem by měl během počátečního funkčního pětiletého období být Carlos Tavares, který by měl rovněž zastávat funkci člena představenstva.

Carlos Tavares uvedl: „Toto spojení přinese významnou hodnotu všem zúčastněným stranám a otevírá před oběma skupinami slibnou budoucnost. Jsem velmi spokojený s tím, jakou práci jsme již s Mikem odvedli, a budu s ním rád spolupracovat na budování skvělé společnosti.“

Mike Manley prohlásil: „Jsem potěšen příležitostí spolupracovat s Carlosem a jeho týmem na této fúzi, která bude pro naše odvětví velmi důležitá. Se skupinou PSA již dlouhodobě úspěšně spolupracujeme a jsem přesvědčen, že spolu s našimi skvělými týmy můžeme vytvořit klíčový subjekt globální mobility na světové úrovni.“

Nizozemská mateřská společnost nového subjektu by měla být kótována na burze Euronext (Paříž), Borsa Italiana (Milán) a New York Stock Exchange a měla by si zachovat významné zastoupení v současných provozních sídlech obou skupin ve Francii, Itálii a v USA.

Navrhuje se, aby bylo ve stanovách nové společnosti vzniklé spojením uvedeno, že program věrnostního hlasování nedává akcionáři na valné hromadě hlasovací práva přesahující 30 %[4] z celkového počtu odevzdaných hlasů. Očekává se rovněž, že nedojde k převodu stávajících dvojitých hlasovacích práv, ale že nová dvojitá hlasovací práva bude možné získat po tříleté době držení počítané od dokončení fúze.

Po dobu 7 let od dokončení fúze by se mělo uplatňovat pravidlo standstill, pokud jde o podíly společností EXOR N. V., Bpifrance Participations SA, DFG a rodiny Peugeot. Podíly EXOR, Bpifrance a rodiny Peugeot by měly být po tři roky nepřevoditelné, výjimkou by měla být možnost rodiny Peugeot zvýšit svůj podíl během prvních 3 let po dokončení fúze až o 2,5 %, nákupem akcií od společností Bpifrance Participations a DFG.

Před dokončením transakce by FCA měla vyplatit svým akcionářům mimořádné dividendy ve výši 5,5 miliard EUR, jakož i svůj podíl v Comau. Kromě toho by společnost Peugeot S.A. měla před dokončením fúze vyplatit svým akcionářům 46% podíl ve společnosti Faurecia. Díky tomu by měli mít akcionáři obou skupin možnost rovnoměrně využívat synergie a výhody plynoucí z fúze, i když se současně plně uznává vysoká hodnota plynoucí z přítomnosti FCA v Severní Americe a její silné postavení v Latinské Americe, včetně marží, jež jsou na trzích v těchto regionech nejlepší. Rovněž by se měla odrazit i přidaná hodnota spojená s potenciálem rozvoje značek Alfa Romeo a Maserati společnosti FCA.

Rozšířené portfolio obou podniků by mělo pokrývat všechny segmenty trhu, mělo by zahrnovat legendární značky a silné produkty postavené na racionalizovaných platformách a využívat optimalizace investic.

Celý projekt má podléhat obvyklému procesu informování orgánů zastupujících zaměstnance a měl by s nimi být projednán. Měly by se na něj vztahovat obvyklé prováděcí podmínky, včetně závěrečného schválení závazného memoranda o porozumění a dohody o konečné dokumentaci ze strany představenstev.

 

---

[1] Obrat FCA bez Magneti Marelli, a obrat skupiny PSA bez prodejů společnosti Faurecia třetím osobám

[2] Upravený EBIT skupiny FCA bez Magneti Marelli a zisk z provozní činnosti skupiny PSA bez společnosti Faurecia

[3] Zastoupení zaměstnanců bude v souladu s platnou legislativou

[4] V nizozemských společnostech nefunguje blokační menšina: všechna rozhodnutí se přijímají prostou většinou hlasů, kvóta ˃ 50 %

[Almanil]

Se mi pěkně sjednotí vozový park pod jednu hlavičku. Ford asi bude muset jít pryč

Ví někdo proč ty firmy na díly jsou vyjmuty z celkového obratu?

[Guest minimaxa]

Třeba se dočkám Multiply od Peugeotu

No a jako další krok bude sloučení obou klubů 

 

[Péťa]

No nazdar

[Almanil]

To by bylo hodně velké sloučení Alfa Romeo, Citroen, Dodge, DS, Fiat, Chrysler, Lancia, Maserati, Opel, Peugeot, RAM. 

[kratales]

před 4 hodinami, Almanil napsal:

Se mi pěkně sjednotí vozový park pod jednu hlavičku. Ford asi bude muset jít pryč

Ví někdo proč ty firmy na díly jsou vyjmuty z celkového obratu?

Páč FCA prodalo Magneti Marelli japonskému Calsonic Kansei a koncern byl přejmenován na Marelli. FCA už tedy není vlastníkem. A PSA musí pustit Faurecii z důvodu fúze, aby to bylo 50/50. Proto jsou zisky bez těchto společností. 

[Ajdamek]

Tak snad se ty novy pezoty nebudou kazit jak auta od fca 

[brutall]

Nó, třeba jako Ferrari nebo Maserati.

[Ajdamek]

No tam o servisnich nakladech ani nemluvit 

[ozzy56]

bych to moc neřešil, vypadá to, že v blízké budoucnosti bude všechno made in čajna

[Almanil]

Ferrari není součástí FCA, tak to se nemusíme obávat.

[ozzy56]

myslím, že bez peněz od FCA by Ferrari jezdilo leda tak motokáry

[kratales]

To právě ne. Ferrari bylo v rámci koncernu FCA poměrně dost ziskové.

[Guest StibTo]

https://www.garaz.cz/clanek/je-podepsano-koncerny-psa-a-fca-se-oficialne-spojily-21003125

[ozzy56]

takže zisk celého koncernu se bude valit do Fiatu a spol. 

ale zas se nebude tak dlouho čekat na Rifter a jiné...

a nastane veliká unifikace

Upraveno 19. prosinec 2019 uživatelem ozzy56

[OK406]

Čas ukáže, zdali spojení Peugeotu prospělo a nebo ne. A taky, která automobilka bude muset odejít.

[Almanil]

FCA je taky v zisku, takže to nevidím, jako nějaký problém.  Spíš si budou muset nějak přerozdělit role. Moje přání je, aby nějak postavili na nohy Lancii. Je to sice nepravděpodobné, ale můžu doufat.

[Béďa]

Skupina PSA a FCA se dohodly na sloučení 

Nový subjekt bude mít vedení, zdroje a velikost, které mu umožní dostat se v nové éře udržitelné mobility do popředí

• Nový subjekt bude mít k dispozici posílené investiční kapacity, aby mohl zvládnout výzvy nové éry udržitelné mobility.
• Stane se čtvrtým největším výrobcem automobilů na světě z hlediska objemů a třetím z hlediska obratu, s ročním objemem prodejů 8,7 milionu vozů a konsolidovaným obratem téměř 170 miliard EUR[1].
• Jeho činnosti budou diverzifikované, marže budou jedny z nejvyšších v odvětví na klíčových trzích v Evropě, Severní Americe a Latinské Americe a subjekt bude moci předefinovat strategii v jiných regionech.
• Fúze přinese roční synergie odhadované na přibližně 3,7 miliardy EUR, nemělo by přitom dojít k uzavření žádné továrny. Tyto synergie by měly mít od prvního roku pozitivní čistý peněžní dopad.
• Solidní rozvaha a vysoká úroveň likvidity poskytují finanční flexibilitu, která umožňuje očekávat rating investment grade.
• Díky velikosti nového subjektu bude možné posílit účinnost s cílem vyvinout inovativní řešení mobility a špičkové technologie v oblasti elektromotorů, autonomních automobilů a konektivity.
• Bohaté portfolio osvědčených ikonických značek a referenčních produktů pokrývající klíčové segmenty trhu a plně odpovídající očekávání zákazníků.
• Široké portfolio značek nabízející nejlepší automobily ve své třídě, pokrývající klíčové segmenty trhu a zvyšující spokojenost zákazníků.
• Vynikající pracovní vztahy mezi oběma manažerskými týmy, které mají za sebou úspěchy v ekonomických transformacích podniků, tvorbě hodnot a propojování výrobců.
• Silná struktura řízení posilující výkonnost nového subjektu: John Elkann jako předseda představenstva, Carlos Tavares jako generální ředitel a většina nezávislých členů[2]
• Silná podpora strategických akcionářů (EXOR N.V., rodina Peugeot, Bpifrance[3]), kteří budou zasedat v představenstvu.

 

---

[1] Představuje čisté příjmy FCA s výjimkou Magneti Marelli a tržby skupiny PSA bez tržeb z prodeje třetím stranám.

[2] V souladu s nizozemským zákonem o správě a řízení společností

[3] Bpifrance zahrnuje jak společnost Bpifrance Participations S.A., tak její dceřinou společnost v úplném vlastnictví Lion Participations SAS

 

Fiat Chrysler Automobiles NV (dále jen „FCA“) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) a Peugeot SA (dále jen „skupina PSA“) podepsaly závaznou dohodu o fúzi svých aktivit. Ve vzniklé společnosti bude každá ze stran vlastnit 50 % akcií. Vznikne tak čtvrtý největší výrobce automobilů z hlediska objemu a třetí největší z hlediska obratu. Tento nový subjekt bude klíčovým hráčem odvětví, bude mít vedení, know-how, zdroje a velikost, které mu umožní využít všechny příležitosti nové éry udržitelné mobility.

Vzniklý subjekt bude díky své finanční síle a dovednostem svých týmů velmi dobře připraven poskytovat inovativní, čistá a udržitelná řešení mobility po celém světě, a to jak v rychle se rozvíjejícím městském prostředí, tak ve venkovských oblastech. Zvýšení efektivity plynoucí z větších objemů a ze spojení síly a dovedností obou skupin umožní budoucímu subjektu nabízet ty nejlepší produkty, technologie a služby všem svým zákazníkům, ale také rychle reagovat na probíhající změny ve vysoce náročném automobilovém odvětví.

Na základě souhrnné výsledovky za rok 2018[1] se očekává roční objem prodejů 8,7 milionu vozidel, konsolidovaný obrat téměř 170 miliard EUR[2], zisk z provozní činnosti více než 11 miliard EUR[3] a provozní ziskové rozpětí 6,6 %. Tato solidní konsolidovaná rozvaha poskytuje nové entitě finanční flexibilitu a značný manévrovací prostor, a to jak při provádění strategických plánů, tak při dlouhodobém investování do nových technologií.

Nový subjekt bude mít vyvážené a perspektivní zastoupení po celém světě, s portfoliem legendárních, vzájemně se doplňujících značek, které bude pokrývat všechny klíčové segmenty osobních vozů včetně luxusních a prémiových automobilů, dále pak budou v nabídce zastoupeny  SUV, pick-upy a lehké užitkové vozy. Toto zastoupení bude těžit ze silné pozice FCA v Severní a Latinské Americe a z  postavení skupiny PSA v Evropě. Zeměpisná rovnováha nové skupiny bude výrazně posílena: podle agregovaných údajů za rok 2018 bude 46 % jejího obratu dosahováno v Evropě, 43 % v Severní Americe. Fúze bude příležitostí k novému vymezení strategie v ostatních oblastech.

Zvýšení efektivity dosažené díky optimalizaci investic do platforem, řad motorů a nových technologií a díky úsporám z rozsahu umožní novému subjektu zlepšit nákupní výkon a vytvářet hodnotu pro zúčastněné strany. Více než dvě třetiny vozů se soustředí na dvě platformy: „small“ a „compact/midsize“, přičemž na každou platformu připadnou 3 miliony vozidel ročně.

Tyto úspory spojené s technologiemi, výrobky a platformami by měly představovat přibližně 40 % z 3,7 miliard EUR synergií za celý rok, zatímco nákupy budou představovat dalších cca 40 %, dosažených především díky úsporám z rozsahu a sladění cen. Zbývajících 20 % budou představovat jiné oblasti – marketing, IT, režijní náklady a logistika. Tyto odhadované synergie nepočítají s uzavíráním jakýchkoliv výrobních podniků. Od prvního roku by měly generovat kladný čistý peněžní tok a 80 % synergií by mělo být realizováno do konce čtvrtého roku. Celkové jednorázové náklady na dosažení těchto synergií se odhadují na 2,8 miliardy EUR.

Tyto synergie umožní novému subjektu masivně investovat do technologií a služeb, které budou formovat mobilitu budoucnosti, a zároveň splňovat náročné globální regulační požadavky vyplývající z nařízení o emisích CO₂. Nový subjekt bude mít díky silnému celosvětovému R&D pokrytí k dispozici robustní platformu pro podporu inovací a další rozvoj svých dovedností a možností v oblasti elektrifikace, udržitelné mobility, autonomních automobilů a konektivity.

Nový subjekt bude mít efektivní strukturu řízení vyvinutou za účelem podpory výkonnosti. Představenstvo bude složeno z 11 členů, přičemž většina z nich bude nezávislých[4]. Pět z nich jmenuje FCA a její hlavní akcionář (včetně Johna Elkanna jako předsedy) a pět dalších skupina PSA a její hlavní akcionáři (včetně člena zastávajícího funkci senior direktora a místopředsedy). Po provedení operace bude v představenstvu zasedat jeden zástupce zaměstnanců z FCA a jeden ze skupiny PSA[5]. Generálním ředitelem bude během počátečního funkčního pětiletého období Carlos Tavares, který bude rovněž zastávat funkci člena představenstva.

Carlos Tavares, Mike Manley a jejich manažerské týmy prokázali vynikající schopnosti v oblasti ekonomické obnovy podniků a fúze různorodých výrobců. Tato zkušenost umožní rychlejší provedení fúze, napomohou tomu i solidní výkony obou skupin v posledních letech a jejich důkladné rozvahy. Nový subjekt bude schopen v rychle se měnícím automobilovém průmyslu rychle a efektivně fungovat.

Nizozemská mateřská společnost nového subjektu bude kótována na finančních trzích Euronext (Paříž), Borsa Italiana (Milán) a New York Stock Exchange a bude se opírat o silnou pozici ve Francii, Itálii a Spojených státech.

Podle navrhovaných stanov by žádný akcionář neměl být oprávněn k uplatnění více než 30 % hlasovacích práv na valné hromadě. Očekává se rovněž, že nedojde k převodu stávajících dvojitých hlasovacích práv, ale že nová dvojitá hlasovací práva bude možné získat po tříleté době držení počítané od dokončení fúze.

Po dobu 7 let od dokončení fúze by se mělo uplatňovat pravidlo standstill, pokud jde o podíly společností EXOR N. V., Bpifrance[6], skupiny Dongfeng (DFG) a rodiny Peugeot (EPF/FFP), výjimkou by měla být možnost EPF/FFP zvýšit svůj podíl v subjektu vzniklém spojením až o  2,5 % (nebo 5 % na úrovni skupiny PSA), a to nákupem akcií od Bpifrance a/nebo DFG a/nebo na trhu[7]. Na EXOR, Bpifrance a EPF/FFP se bude vztahovat tříleté období nepřevoditelnosti, s výjimkou společnosti Bpifrance, která bude oprávněna snížit svůj podíl ve skupině PSA o 5 % nebo v novém subjektu o 2,5 %. Skupina DFG souhlasila s prodejem a skupina PSA souhlasila s nákupem 30,7 milionu akcií před dokončením fúze. Akcie, které skupina PSA odkoupí, budou anulovány. DFG bude až do dokončení transakce podléhat doložce o nepřevoditelnosti zbývajícího podílu ve skupině PSA, v novém subjektu tak bude mít 4,5% podíl.

EXOR, Bpifrance, EPF/FFP a DFG se zavázaly hlasovat na valných hromadách FCA a PSA ve prospěch operace.

Před dokončením transakce vyplatí FCA svým akcionářům mimořádné dividendy ve výši 5,5 miliardy EUR, zatímco skupina PSA rozdělí svým akcionářům 46% podíl ve společnosti Faurecia. Kromě toho bude FCA nadále pracovat na oddělení svého podílu v Comau, aby mohl být po dokončení fúze ihned prodán akcionářům nového subjektu. To umožní akcionářům nového subjektu rovnoměrně využívat synergie a výhody plynoucí z fúze, současně se plně uzná významná hodnota aktiv skupiny PSA a FCA, jakož i jejich výrazný podíl na trhu a potenciál jejich značek. Každá ze skupin plánuje rozdělit v roce 2020 dividendu z kmenových akcií ve výši 1,1 miliardy EUR za fiskální rok 2019, pokud to schválí představenstvo a akcionáři společnosti. Po dokončení transakce získají akcionáři skupiny PSA 1,742 akcie nového subjektu za každou akcii skupiny PSA, zatímco akcionáři FCA obdrží 1 akcii nového subjektu za každou akcii FCA.

Očekává se, že dokončení fúze bude trvat 12 až 15 měsíců. Fúze podléhá obvyklým podmínkám, zejména hlasování akcionářů obou skupin na mimořádných valných hromadách a dodržení regulačních požadavků (antimonopolní a jiné zákony).

Carlos Tavares, předseda představenstva skupiny PSA, prohlásil: „Naše fúze je skvělou příležitostí zaujmout silnější pozici v automobilovém průmyslu. Snažíme se zvládnout přechod k čisté, bezpečné a udržitelné mobilitě a nabídnout našim zákazníkům produkty, technologie a služby světové úrovně. Pevně věřím, že díky obrovskému talentu a společnému přístupu budou naše týmy schopny poskytovat maximální výkon s energií a nadšením.“

Mike Manley, generální ředitel FCA, dodal: „Jedná se o spojení dvou společností s  legendárními značkami a velmi zapálenými zaměstnanci. Obě společnosti prošly těžkými časy a rozrostly se na velké, obratné a inteligentní skupiny. Naši zaměstnanci sdílejí společnou vlastnost: vidí výzvy jako příležitosti, které je třeba přijmout, a cestu, jak se zlepšovat v tom, co děláme.“

Informaci o fúzi pro média/analytiky a investory

Informace jsou k dispozici na webových stránkách FCA (www.fcagroup.com) a skupiny PSA (www.groupe-PSA.com). Záznam tiskové konference z 18. prosince bude na webových stránkách obou skupin.

Poradci

FCA: jako hlavní finanční poradce působil Goldman Sachs International. Jako finanční poradci vystupovala rovněž Bank of America, Barclays, Citigroup, d'Angelin & Co., J. P. Morgan a UBS. Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek a Darrois Villey Maillot Brochier působili jako právní poradci.

Skupina PSA: jako hlavní finanční poradce figurovala společnost Messier Maris & Associés. Jako finanční poradce vystupoval rovněž Morgan Stanley a jako právní poradce Bredin Prat.

 

---

[1] S vyloučením společností Faurecia a Magneti Marelli

[2] Představuje čisté příjmy FCA s výjimkou Magneti Marelli a tržby skupiny PSA bez tržeb společnosti z prodeje třetím stranám

[3] Představuje upravený EBIT FCS, s výjimkou Magneti Marelli, a běžné provozní výnosy skupiny PSA bez společnosti Faurecia

[4] Pro splnění cíle „většiny nezávislých členů správního orgánu“ musí být 5 z 9 ředitelů bez výkonných pravomocí nezávislých

[5] Zástupci zaměstnanců budou stanoveni podle právních předpisů

[6] Bpifrance zahrnuje jak společnost Bpifrance Participations S.A., tak její dceřinou společnost v úplném vlastnictví Lion Participations SAS

[7] Až 1 % akcií subjektu vzniklého spojením plus procento akcií prodaných společností Bpifrance, s výjimkou rodiny Peugeot (při dodržení celkového maxima 2,5 %)

[Guest StibTo]

před 5 hodinami, Almanil napsal:

FCA je taky v zisku, takže to nevidím, jako nějaký problém.  Spíš si budou muset nějak přerozdělit role. Moje přání je, aby nějak postavili na nohy Lancii. Je to sice nepravděpodobné, ale můžu doufat.

A moje zase aby udrželi SRT 

[Almanil]

O to nemám takovou obavu.

Vůbec ty americké značky jsou všechny v klidu. To se nedá moc říct o Lancii, Alfě.